林渊听完周文华的分析,连连点头。“周院长,底层架构怎么搭我算是彻底清楚了。”林渊紧接着提出了第二个核心问题,“关键是我现在遇到的问题是,外头那么多家顶级资本都想投我,而且每家手里握着的资源优势都不一样。”“比如说我在国内开展业务,那么肯定是企鹅占据绝对优势。但是如果我在海外开展业务,那么红杉资本以及其他的也会有各种各样的扶持。讲真的,他们每一家给出的条件,能够给予的帮助都不一样。如果可以,我真的很想都要,但是这也不可能。那么我又应该怎么办呢?”周文华没有直接回答,而是反问道:“你这次海外游戏业务的融资,底线是打算出让多少股权?”林渊在心里盘算了一下,给出了一个数字:“最多不超过15%吧,再多我就舍不得了。”周文华摇了摇头,拿起白板笔写下了一个数字:“我建议你,把总出让份额提高到18%。”“为什么?”林渊有些不解。“这叫战略平衡。”周文华转过身,指着那个18%说道,“这18%的份额,你绝对不能给一家。你可以设置一种复杂的融资结构:一家领投,两家跟投。”看着林渊若有所思的表情,周文华继续拆解:“打个比方,你这几款游戏要在国内做本土化和宣发,深圳企鹅的渠道优势是垄断级的,那你就把企鹅拉进来;但你要做全球化发行,红杉和高盛在这方面的海外资源更强。既然你觉得各家都有用,那为什么不把他们全绑上战车?”“这18%的份额,你可以切成‘8%+5%+5%’的三等份。”周文华在白板上画出三个区块,“那个8%就是领投方,这部分必须给出现金估值最高、条件最宽容的那家;剩下两个5%是跟投方,估值可以稍微按领投方的价格打个折,但要求他们必须兑现你需要的特定渠道资源。”林渊听得眼睛一亮:“还能这么玩?这种操作,在国外资本市场合规吗?”“废话,不仅合规,而且这才是顶尖公司的正常操作!”周文华没好气地敲了敲白板,“这么做最大的好处,就是你把最核心的几股力量全部拉到了同一个利益共同体里。这样他们也会形成相互的制衡,而且不会造成一家独大的局面。你毕竟只是公司的创始人。你和他们不是一个量级的,这样是对你最好的保护。”林渊深吸了一口气,觉得这套逻辑简直无懈可击。真牛逼,还能这么玩。本来他最初的打算就是想把水彻底搅浑,不让摩根资本或者任何一家吃独食。资本从来都不是什么善男信女,如果只融一家,一旦公司日后遇到低谷,独家资本反水逼宫的风险极大。现在周文华给出的“拼盘战术”,完美契合了他的战略构想。而且有自己攥在手里的AB股超级投票权做护城河,根本不怕公司控制权旁落。“对了。”周文华突然想起了什么,话锋一转,“你现在开曼那个海外架构的董事会席位是怎么分的?”林渊回忆了一下财务之前的汇报:“海外架构的董事会席位都是我一个人的。然后国内上次摩根资本投资我的时候,也是这样。”周文华点点头:“看来你的项目真的很好,你的投资人也非常看好你,允许你这么无理的要求。”林渊面带疑惑。“院长,这是什么意思呀?”周文华笑了笑。“正常情况下,董事会席位是有一票否决权的。既然摩根资本没有跟你签这个,就代表着,他认可你对公司做出任何决定,这已经是极大的放权了。”“但是这次这么多家资本找到你,尤其是海外的,他们评估你的模型,估计会跟你要董事会席位,你要做好这个准备。正常情况下融资,这帮投行可不会让你一个人说了算。你至少要放出一个席位给到领头的那家资本。”林渊眉头一皱,本能地感到了警惕:“放出一个席位?那如果他们在董事会上联手,或者对我提出的战略投了反对票,我不就失去绝对话语权了吗?如果他们有一票否决权怎么办?”听到这话,周文华直接翻了个大大的白眼,他听出来了,这小子是完全不懂:“你小子,你真是个金融文盲啊!你上课的时候都在学什么呀?”林渊难得老脸一红,挠了挠头笑道:“院长,我又没有上过课,而且上课也没有听啊,你快给我说说呗。”人在无语的时候,真的会很无语。但是周文华还是耐心的给林渊科普起来,“听好了!董事会席位(BOardSeat)和一票否决权(Vetht),在公司法里完全是两个概念!”“董事会席位,是公司设立或者每次融资交割时,在公司章程(ArtiCleSOfASSOCiatiOn)里就可以定死的。而VC(风险投资)在投你的时候,为了保护他们的巨额资金安全,通常会在《股东协议》(SHA)里强行要求几项特定的‘保护性条款’,这就是你说的‘一票否决权’。”周文华拿起笔在白板上飞快地列出几项:“比如:更换核心CEO或创始团队的一票否决权。公司进行下一轮融资、并购、或者低价贱卖资产的一票否决权。公司大规模举债(如超过净
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