韩路一到的时候顾司玥已经坐下了,靠窗的两人位。她穿著浅灰色的薄呢外套,头髮披在肩上,整个人鬆弛了一点。她今天没有喝咖啡,面前摆了一杯加奶的红茶。
韩路一坐下来,点了杯冰美式。
“人没事?”顾司玥问。
“没事。”韩路一猜她说的是前两天进派出所的事。
顾司玥的目光在他身上打量了一圈,然后收回去了。
“先把正事办了。”顾司玥从包里拿出一个文件夹,抽出两页纸放在桌上。
法律顾问代理协议。甲方海城源码科技有限公司,乙方那栏空著。
“我先以个人名义签,等律所註册完成后变更主体,条款和之前那份一样。”
韩路一把协议从头到尾看了一遍。看完拿起笔,在末页签了名字,日期。
“怎么费用还降了?”韩路一问。
“开业酬宾。”顾司玥说这话的时候面无表情,不好判断是不是个冷笑话。
顾司玥收好协议,拉上文件夹拉链。
韩路一端起刚上的美式喝了一口,组织了一下语言,“顾律师,我有一个朋友问了我一个问题,纯假设的啊;我也不知道答案,所以向你諮询一下。”
“你说。”
“假设有一家上市公司,”韩路一说,”某个vp级別的高管a,用他人名义在境外註册了一个壳公司,bvi架构,然后以这个壳公司投资创业公司的天使轮。”
“这家创业公司的核心技术人员,恰好是a之前的下属。后来a利用在上市公司的职务权限,推动上市公司去收购这家创业公司,收购完成后,壳公司作为天使轮投资人溢价退出。“
韩路一放下杯子。
“这种操作,是合法合规的吗?”
“这家上市公司是a股,港股还是美股上市?”顾司玥问。
“a股。”韩路一说。
“如果情况如你所说,”顾司玥坐正了身体,“这不是简单的违规,这是一个完整的利益输送闭环。”
“第一,未披露的关联交易和利益衝突。高管a通过代持和离岸架构隱匿持股,本质上是在做自我交易——一边以个人身份埋伏投资,一边以公司高管身份推动收购,已经违反了最基本的忠实义务和勤勉义务。”
“第二,信息披露层面的重大违规。a股上市公司併购必须穿透披露標的的股权结构和实际控制人,如果刻意用bvi架构和代持规避披露,就是典型的虚假陈述和重大遗漏,这一条在监管层是红线。”
“第三,也是最核心的,利用职务便利进行利益输送。提前用低成本进入,借上市公司併购高价退出,中间的价差,本质上是从上市公司转移到个人口袋。如果估值、评估、交易结构里再有人为操控,这就不只是公司治理问题了,这是刑事责任。”
“那么,”顾司玥端起红茶,看著韩路一的眼睛,“你这个朋友是怎么知道这件事的呢?”
“是假设,”韩路一说,“假设有这件事,他应该怎么揭发?向上市公司董事会举报?还是向证监会、公安机关举报?”
“那要看“他”想要什么结果了。”顾司玥在“他”这个字上加了重音。
“如果只是想把这件事在公司內部止损,那最合理的路径是董事会或者审计委员会,尤其是独立董事和內控/合规线。上市公司正常都有反舞弊机制,內部调查可以最快冻结交易、叫停併购。”
“但前提是,董事会是乾净的。”